5月16日，資本邦了解到，科創板公司美迪西(688202.SH)發布向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函。
根據《證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規及本所有關規定等，上交所審核機構對上海美迪西生物醫藥股份有限公司(以下簡稱發行人或公司)向特定對象發行股票申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1. 關于本次募投項目
1.1根據申報材料，發行人本次擬投資157,000.00萬元募集資金用于實施美迪西北上海生物醫藥研發創新產業基地項目(以下簡稱北上海基地項目)，擬投資19,000.00萬元募集資金用于實施藥物發現和藥學研究及申報平臺的實驗室擴建項目(以下簡稱實驗室擴建項目)，該項目為首發募投項目的擴建項目。
目前公司藥物發現業務的服務能力已經趨于飽和，本次募投項目均圍繞藥物發現業務實施，建成后將顯著增加公司的實驗室面積、配備更為先進高效的實驗設備、吸引更多的優秀研發人員，增加公司藥物發現的服務能力，尤其是對國內外大型生物醫藥公司的大規模長期的業務需求的服務能力。
截至2021年12月末，首發募投項目創新藥研究及國際申報中心之臨床前研究及申報平臺新建項目(以下簡稱臨床前平臺項目)尚未完成全部投入，主要是由于新冠肺炎疫情影響導致。
上交所要求發行人說明：(1)實驗室擴建項目與首發募投項目的聯系與區別，是否能夠清晰劃分，是否存在重復投資建設的情形;(2)本次募投項目實施后預期對公司藥物發現技術水平、質量控制、成本把控以及產能等方面發揮的具體作用;(3)結合核心技術人員穩定性、人員離職率情況以及人員、技術等能力儲備情況，分析北上海基地項目實施的可行性;(4)最近一年公司藥物發現業務的不同規模生物醫藥公司客戶數量及實現收入占比情況，并說明本次募投項目是否主要面向大型生物醫藥公司以及相應的市場拓展風險;(5)結合藥物發現CRO市場變化情況、競爭格局、同行業競爭對手研發產能規劃、公司藥物研發在手訂單和研發產能利用情況，充分分析本次募投項目實施的必要性與緊迫性，未來是否存在產能消化風險;(6)結合新冠疫情對IPO各募投項目造成的影響有所差異的原因，說明臨床前平臺項目尚未完成投入的合理性、新冠疫情對本次募投項目開展的具體影響以及保障本次募投項目正常實施擬采取的措施。
1.2根據申報材料，(1)對于北上海基地項目，公司已簽署用地意向協議，正在辦理招拍掛程序，尚未取得環評批復;(2)對于實驗室擴建項目，部分廠房建筑面積為出讓取得，尚未取得環評批復。
上交所要求發行人說明：(1)本次募投項目土地及環評手續的辦理進展及預計取得時間，是否存在重大不確定性;(2)實驗室擴建項目相關廠房是否均已取得土地使用權，土地用途與計劃是否一致;(3)北上海基地項目用地意向協議的具體內容及土地性質情況，發行人及控股、參股子公司是否存在從事房地產業務的情形。
2.關于融資規模
根據申報材料，(1)本次募集資金總額不超過216,000萬元(含本數)，用于美迪西北上海生物醫藥研發創新產業基地項目、藥物發現和藥學研究及申報平臺的實驗室擴建項目和補充流動資金，擬使用募集資金投資金額分別為157,000萬元、19,000萬元和40,000萬元;(2)美迪西北上海生物醫藥研發創新產業基地項目的建筑工程費、設備及軟件購置費金額分別為69,007.25萬元、50,529.12萬元;藥物發現和藥學研究及申報平臺的實驗室擴建項目的建筑工程費、設備及軟件購置費分別為10,351.91萬元、5,405.20萬元;(3)報告期各期末，公司資產負債率分別為11.32%、16.76%和25.99%。截至2021年12月31日，公司貨幣資金余額為 41,236.75 萬元，公司超募資金專戶余額為10,074.26萬元。公司對剩余超募資金已有初步使用計劃，公司擬將超募資金用于杭州實驗室的裝修與設備購置和補充流動資金，均屬于應用至公司主營業務相關支出。
上交所要求發行人說明：(1)各子項目投資金額的具體內容、測算依據及測算過程、公允性;(2)本次購置設備及軟件與已有設備及軟件的關系，本次設備及軟件的購買必要性，設備及軟件的價格公允性;(3)單位建筑造價、單位設備投入的合理性;建筑面積、設備數量、人員數量與預計新增項目數量的匹配關系;(4)結合本次募投項目的必要性和緊迫性，說明公司未將剩余超募資金投入本次募投項目的原因;(5)結合日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排、IPO募集資金實際使用情況等，測算目前資金缺口情況;結合目前資金缺口、公司資產負債率與同行業可比公司的對比情況等，論證本次募集資金規模的合理性;(6)結合未來三年公司新增營運資金需求、未來三年自身經營積累投入自身營運情況、現有流動資金等，說明未來三年流動資金缺口的具體計算過程，進一步論證本次補充流動資金規模的合理性;(7)結合本次募投項目中非資本性支出的金額情況，測算本次募投項目中實際補充流動資金的具體數額及其占本次擬募集資金總額的比例以及是否超過30%;(8)截至董事會決議日前，本次募投項目的已投資金額情況，募集資金是否用于置換董事會前已投資金額。
同時要求保薦機構和申報會計師：(1)對本次各募投項目投資數額的測算依據、過程、結果的合理性，公司本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，發表明確意見;(2)根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第4問進行核查并發表明確意見。
3.關于效益測算
根據申報材料，(1)美迪西北上海生物醫藥研發創新產業基地項目的項目投資回收期為8.71年，投資內部收益率為15.43%;藥物發現和藥學研究及申報平臺的實驗室擴建項目的項目投資回收期為8.30年，項目投資內部收益率為16.67%;(2)截至報告期末，發行人的總資產為18.72億元，低于本次募集資金總額21.60億元。
上交所要求發行人說明：(1)效益測算的數據明細和計算過程，效益測算中項目數量、單價、毛利率等關鍵測算指標的確定依據;相關預測是否考慮規模及人員擴張對關鍵測算指標的影響因素，是否導致管理費用率提升;(2)結合本募效益測算的營業收入、凈利潤、資產規模與報告期營業收入、凈利潤、資產規模的對比情況，分析發行人是否具備相應運營能力，相關預測是否謹慎合理;(3)結合募投項目的盈利測算、長期資產的折舊攤銷情況，說明募投項目投產對公司經營業績的影響。
4.關于前海股骨頭醫院違法
根據申報文件和公開資料，公司董事、實際控制人之一陳建煌控制的濟南華夏醫院、南昌新時代婦產醫院等企業曾因廣告發布違規、藥品銷售違規、使用醫療器械違規等情形受到行政處罰。2022年1月，其持股并任職的前海股骨頭醫院因以欺詐手段騙取數額特別巨大的醫保基金支出，被處以責令退回2,841.61萬元，罰款14,208.03萬元的行政處罰。
上交所要求發行人說明：前海股骨頭醫院是否為陳建煌實際實施控制，并結合相關案件的進展情況，說明發行人是否符合《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十一條和《科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題7的相關要求。
同時要求保薦人及發行人律師對發行人是否符合《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十一條和《科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題7的相關要求核查并發表明確意見。
5.關于收購股權
根據申報文件，(1)2020年6月，公司與力城投資簽署轉讓美邦啟立100%股權的《股權轉讓協議》，后美邦啟立更名為“美迪西普暉醫藥科技(上海)有限公司”，納入公司合并報表范圍;
(2)2021年5月，公司以人民幣8,000萬元收購美迪西普亞8.16%少數股東權益交易已完成工商變更登記。
上交所發行人說明：前述股權收購的交易背景，交易對方的基本情況，并結合相關企業收購前的主要財務信息，分析交易價格的公允性，是否存在利益輸送或其他安排。
6.關于財務性投資
根據申報材料，發行人未說明財務性投資的相關情況。上交所要求發行人說明：(1)報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況;(2)最近一期末是否持有金額較大的財務性投資，本次董事會前6個月內發行人新投入和擬投入的財務性投資金額，相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣除。
7.其他
7.1要求發行人說明：(1)對2021年第一大客戶廈門寶太生物科技股份有限公司的銷售金額大幅增長的原因;(2)發行人綜合毛利率逐年增長的原因。
7.2要求發行人說明：(1)是否存在未來市場競爭加劇導致盈利能力下滑的風險，并視情況補充風險提示;(2)結合發行人實驗動物的價格波動或采購渠道等，量化分析實驗動物價格上漲對營業成本和毛利率的影響，并進一步完善“原材料供應和價格波動”的風險提示;(3)結合研發人員增長較快的情況，說明研發人員劃分是否準確。
同時上交所要求發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;要求保薦機構對發行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。(陳蒙蒙)
