在二輪問詢中，上交所主要關注螢石網絡同業競爭、資產獨立性、關聯采購、關聯銷售等五方面的問題。
關于同業競爭，上交所要求發行人說明：(1)?？低曋鳡I產品與發行人主營產品是否構成競爭;(2)海康威視各事業群之間的劃分標準，是否清晰;中小企業事業群行業專用視頻設備的具體范圍，占發行人營業收入及毛利10%的計算方法，是否還存在其他直接接入發行人物聯云平臺的產品;(3)?？低曋行∑髽I事業群業務的未來發展規劃，關于該項業務避免與發行人產生同業競爭的具體措施，相關承諾是否能夠確保雙方業務未來清晰劃分;(4)?？低曄嚓P產品與發行人是否構成重大不利影響同業競爭，并說明依據。
螢石網絡回復稱，海康威視的主營產品是視頻監控系統，該系統由前端設備、后端設備、集中控制設備、顯示設備、VMS管理軟件等組成。在視頻監控系統基礎上，?？低暟l展了門禁對講等大安防領域產品，同時還發展了工業機器人、汽車電子、存儲設備、紅外設備、消防設備、安檢設備、術野設備等創新業務。
發行人的主營產品是智能家居攝像機、智能入戶、智能控制、智能服務機器人等智能家居產品，相關產品的技術方案圍繞公共網絡環境設計，均可直接接入物聯云平臺，并且發行人獨立研發了運行在公共網絡之上公有云中的螢石物聯云平臺。
海康威視主營產品接入螢石物聯云平臺的具體情況，是分析?？低暸c發行人主營產品同業競爭情況的基礎。
綜合來看，除海康威視的中小企業事業群的行業專用視頻設備外，其主營業務中的視頻監控系統、泛安防產品、創新業務產品均與發行人的主營產品不構成同業競爭，中小企業事業群的行業專用視頻設備存在與發行人產品實現相同或相似用途的可能性，但對發行人不構成重大不利影響的同業競爭。
2021年，?？低暢黝悇撔聵I務外的主體業務合計營業收入691.49億元，?？低?021年營業收入為814.20億元，其中主營業務收入為808.03億元，其他業務收入為6.17億元。在主營業務收入中，產品銷售收入755.32億元，工程建設收入40.04億元，提供服務收入12.67億元，提供服務收入占比為1.57%。
?？低曋苯咏尤氚l行人螢石物聯云平臺的硬件產品包括后端設備以及行業專用視頻設備、泛安防或創新產品組成的其他物聯網設備。在?？低曋边B螢石物聯云平臺的設備中，DVR和NVR兩類后端設備的數量較大，合計占比保持在85%左右;行業專用視頻設備保持在13%左右，2021年占比有所下降;得益于海康威視創新業務的持續發展，泛安防或創新業務產品主要包括門禁設備、工業機器人、汽車電子、消防設備、網絡設備等，相關設備占比快速提升，2021年占比已經提升至2%以上。除這三類設備外，海康威視不存在直接接入發行人螢石物聯云平臺的其他產品。
從產品線和解決方案看，中小企業事業群仍以?？低曈汕岸水a品、后端產品組成的視頻監控系統為基礎，拓展顯示產品、網絡傳輸產品等應用于視頻監控系統的硬
件產品，并發展門禁與對講產品、廣播與數通產品、消防產品等泛安防產品，同時開發基礎軟件、應用軟件、SaaS應用等軟件產品，構建面向中小企業的解決方案。
除?？低暤闹行∑髽I事業群的行業專用視頻設備外，其主營業務中的視頻監控系統、門禁對講等泛安防產品等均與發行人的主營產品不構成同業競爭，存在中小企業事業群的行業專用視頻設備與發行人的產品實現相同或相似用途的可能性，但該產品同樣對發行人不構成重大不利影響的同業競爭。
為了避免中小企業事業群行業專用視頻設備占發行人智能家居攝像機產品收入與毛利的比例持續上升，從而對發行人構成重大不利影響的同業競爭，在業務發展和技術方案上，發行人及海康威視將主要采取如下措施明確雙方的業務邊界：
(1)主動控制行業專用視頻設備的應用范圍，非必要直連的前端產品限制其直接連接到螢石物聯云平臺。中小企業事業群對行業專用視頻設備的型號和類別進行梳理，針對無必要直接接入螢石物聯云平臺的型號，發行人在技術上對其加以限制，相關前端產品需與NVR搭配使用才能接入螢石物聯云平臺。截止本回復出具之日，發行人已與?？低晠f商，集中審查并限制了一批行業專用視頻設備接入螢石物聯云平臺;
(2)與發行人保持密切溝通，海康威視創新發展的產品品類與云平臺的連接與協作方式需要得到發行人的認可。中小企業事業群若在現有產品線的基礎上，拓展了其他創新品類的產品，且相關產品具有直接接入螢石物聯云平臺的需求，則需要與發行人就產品的接入方式、云平臺支撐等技術方案予以溝通，發行人在認可其不會與自身業務構成同業競爭后，才會提供相應的技術支持;
(3)對海康威視中小企業事業群行業專用視頻設備接入螢石物聯云平臺的情況每月實時監測，并協同?？低暤呢攧詹块T對接入設備的收入及毛利情況進行復核，如發現比例出現異常波動，即當月超過承諾值10%的情況，則及時與海康威視中小企業事業群進行溝通，明確波動出現的主要原因及其后續持續性，確定其對全年數據的影響;
(4)海康威視針對中小企業事業群的行業專用視頻設備已經出具了同業競爭的補充承諾：“針對本公司中小企業事業群的行業專用視頻設備，為了避免其與螢石網絡智能家居攝像機在智慧生活場景中潛在的用途重合，本公司將配合螢石網絡逐步限制上述行業專用視頻設備直接接入螢石物聯云平臺。本公司承諾將持續控制前述相關設備中直接接入螢石物聯云平臺的產品規模，保證其營業收入及毛利的金額占發行人營業收入及毛利的比例保持在10%以下。”
綜上所述，除中小企業事業群的行業專用視頻以外，海康威視相關產品與發行人不構成同業競爭;中小企業事業群的行業專用視頻與發行人不構成重大不利影響的同業競爭，具體分析及依據如下：
1、發行人自主研發并構建了?？低晝任ㄒ贿\行在公有云上的物聯網云平臺，并以此為基礎自主研發了各類智能家居產品，該云平臺的運營權以及連接該平臺的技術方案，是構建發行人與控股股東差異化業務的基礎;
2、?？低暭s85%的硬件設備應用于專用網絡，其是由前后端等多種設備共同構成的復雜系統，不接入螢石物聯云平臺，與發行人的主營產品存在本質差異，不構成同業競爭;
3、?？低暭s15%的硬件設備接入螢石物聯云平臺，其中約95%是由前端設備、后端設備等共同組成的視頻監控系統，并通過后端設備接入云平臺，后端設備在該類視頻監控系統中的關鍵作用無法被替代，且在技術方案、產品功能上與發行人存在顯著差異，不存在同業競爭;
4、海康威視約15%的硬件設備接入螢石物聯云平臺，其中約5%可直接接入云平臺。在該等產品中，行業專用視頻設備的占比最高。其中，公共服務事業群和企事業事業群的行業專用視頻設備與發行人在技術方案、產品功能、應用場景存在顯著區別，不存在同業競爭;中小企業事業群的行業專用視頻設備雖然在技術方案上與發行人的智能家居攝像機存在眾多差異，但在智慧生活場景中，存在與發行人產品實現相同或相似用途的可能性，但該部分產品產生的營業收入及毛利占發行人同類產品及業務的比例不足10%，且?？低暢鼍叱兄Z未來也不會超過10%，因此對發行人不構成重大不利影響的同業競爭;
5、海康威視其他直接接入云平臺的設備主要包括門禁系統等泛安防產品、工業機器人、汽車電子、紅外設備、安檢設備、術野設備等，相關產品也與發行人在產品功能和業務領域方面存在顯著差異，不構成同業競爭。(陳蒙蒙)
