5月17日，資本邦了解到，科創板公司容百科技(688005.SH)發布向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函。
根據《證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規及上交所有關規定等，上交所審核機構對寧波容百新能源科技股份有限公司(以下簡稱發行人或公司)向特定對象發行股票申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1.關于本次募投項目
1.1鋰電正極材料擴產項目
根據申報材料，1)鋰離子電池按照正極材料類型分為三元、磷酸鐵鋰、錳酸鋰、鈷酸鋰等。2)本項目包含3個子項目，分別為仙桃一期年產10萬噸鋰電正極材料項目、遵義2-2期年產3.4萬噸鋰電正極材料項目和韓國忠州1-2期年產1.5萬噸鋰電正極材料項目，均為三元正極材料的擴產項目。3)在建工程包括年新增33000噸鋰離子電池動力型三元生產線改擴建項目(一期1.5萬噸)、年產7萬噸鋰電正極材料五期項目、年產10萬噸鋰電池正極材料項目(2期)。4)三元正極材料報告期內產能利用率為70.77%、76.83%、88.37%，報告期末產能為6萬噸。
上交所要求發行人說明：(1)不同鋰離子電池正極材料的性能、成本、應用場景等情況對比，三元正極材料是否具備競爭優勢;(2)報告期內及未來規劃的三元正極材料產能變動情況(包括在建工程項目)，結合下游市場空間、市場占有率、可比公司擴產情況、在手訂單、產能利用率等情況，分析該項目新增產能的合理性及產能消化措施。
1.2關于2025動力型鋰電材料綜合基地(一期)項目
根據本次申報及IPO披露材料，1)前驅體為三元正極材料的鎳鈷錳氫氧化物中間體，報告期內，公司前五大供應商包含多家前驅體供應商。2)本項目擬建設年產6萬噸前驅體生產線，計劃總投資194,526.00萬元，公司于首次發行時已募集資金82,600.29 萬元用于該項目建設，擬使用本次募集資金49,300.00萬元。3)截至2021年末，前次募集資金進度僅為23.77%。由于新能源汽車補貼退坡、新冠疫情、階段性工作重心聚焦于正極材料等原因，該項目預定可使用狀態時間由2020年12月31日調整到2022年12月31日。4)公司2021年度前驅體產能為3.17萬噸，報告期內產能利用率分別為43.89%、26.32%、61.52%，相關產量以滿足自用為主，少量用于對外出售。5)對比招股說明書，本次申報文件對項目的可行性和必要性進行了更新，并根據最近市場情況對項目測算進行了更新。
上交所要求發行人說明：(1)該項目當前建設進度，本次募集資金具體投向內容與前次募投的差異情況，兩次募投相似項目的單位造價是否存在顯著差異，是否存在擬以募集資金置換董事會召開前已投入資金的情形;(2)新能源汽車補貼退坡、新冠疫情等對發行人前募建設進度的具體影響;結合項目投入進度較低且延期的情況、發行人目前的產能利用率情況，分析再次募集資金的必要性、合理性;(3)該項目擬生產產品的具體內容，與發行人報告期內外購及自產產品的區別，公司自產與外購前驅體性能對比情況，對三元正極材料產品質量、良率等的影響;(4)報告期及本項目前驅體產能的規劃自用及外銷比例，結合公司生產耗用、下游市場需求情況，論證新增產能能否充分消化;(5)對于該項目，本次申報材料、相關披露內容與IPO招股說明書、問詢回復等文件存在的具體差異及原因。
1.3關于工程裝備一期項目
根據申報材料，本項目擬建設以高端鋰電材料工程裝備為主的裝備制造生產線，有利于保障關鍵設備的供給，有助于拓寬公司業務范圍，預計年均營業收入為42,416.00萬元。
上交所要求發行人說明：(1)本項目擬建設的裝備制造生產線的具體情況(包括但不限于數量、內容、用途、技術水平)，開展裝備制造生產線項目的原因，公司目前是否具有相似業務，項目實施對公司主營業務結構的影響;(2)相關的研發活動及資金投入情況，是否已完成項目所需的研發工作并掌握核心技術和工藝，項目實施是否具備可行性;(3)相關設備計劃自用及外銷的情況，結合公司生產需要及外部市場需求情況，分析自用部分設備形成的產品產能能否消化，外銷部分設備是否具有充足市場空間。
1.4關于項目實施
根據申報材料，1)2022年4月，發行人及全資子公司仙桃容創管理與仙桃市高新技術產業投資有限公司共同發起設立仙桃容創合伙，發行人合計持有仙桃容創合伙51%的份額，剩余部分由有限合伙人仙桃市高新技術產業投資有限公司出資認繳。仙桃容創合伙將以其取得的合伙企業資金對仙桃一期年產10萬噸鋰電正極材料項目實施主體仙桃容百(報告期末為發行人全資子公司，尚無實際經營業務)認繳增資持有其99.9%的股權，發行人認繳增資持有其0.1%的股權，增資完成后仙桃容百仍為公司合并報表范圍內企業。2)項目募集資金81,750萬元通過增資進入仙桃容百;142,450萬元通過借款方式向仙桃容百提供，并參照市場公允價格利率水平收取利息。如仙桃容百在后續建設中需要項目貸款，仙桃市高新技術產業投資有限公司將按照對仙桃容創合伙認繳出資比例進行擔保或指定銀行認可的公司進行擔保。
3)韓國忠州1-2期年產1.5萬噸鋰電正極材料項目建設地點位于韓國忠州市Megapolis產業園區。4)仙桃一期年產10萬噸鋰電正極材料項目、工程裝備一期項目的用地及環評手續正在辦理中。
上交所要求發行人說明：(1)仙桃市高新技術產業投資有限公司的實力、是否屬于關聯方，與其合作實施募投項目的原因;結合仙桃容創合伙的合伙協議、仙桃容百的治理結構分析發行人是否擁有仙桃容百的控制權;結合其他相關安排分析項目實施的穩定性;(2)向仙桃容創合伙出資的資金來源、進展和預計完成時間，向仙桃容百增資的金額、資金來源和預計完成時間，增資完成后仙桃容百的股權結構和業務內容，相關項目預計開始實施時間;(3)仙桃市高新技術產業投資有限公司未進行同比例增資或借款，是否存在損害發行人利益的情形;(4)結合新冠疫情影響，國際貿易形勢，投資、稅收、進出口及外匯政策等因素，分析韓國忠州1-2期年產1.5萬噸鋰電正極材料項目的實施是否存在重大不確定性;(5)韓國忠州1-2期年產1.5萬噸鋰電正極材料項目是否已取得實施所需的境內外相關備案、核準或審批等文件，如未取得，目前進展及預計完成時間;(6)上述項目購地、環評批復的進展，預計完成的時間，是否具有重大不確定性。
2.關于融資規模
根據申報材料：本次發行的募集資金總額不超過人民幣606,800.00萬元(含本數)，主要用于鋰電正極材料擴產項目348,900.00萬元、2025動力型鋰電材料綜合基地(一期)項目49,300.00萬元、工程裝備一期項目26,600.00萬元和補充流動資金182,000.00萬元;其中鋰電正極材料擴產項目包括仙桃一期年產10萬噸鋰電正極材料項目224,200.00萬元、遵義2-2期年產3.4萬噸鋰電正極材料項目50,000.00萬元、韓國忠州1-2期年產1.5萬噸鋰電正極材料項目74,700.00萬元。
上交所要求發行人說明：(1)各募投項目的具體構成及測算依據，各細分項目建筑工程費及設備購置及安裝費的具體測算依據及定價公允性;本次設備購置的內容及數量與規劃產能的匹配關系;(2)結合鋰電正極材料擴產項目中各細分項目的差異情況，說明各募投項目中建設單位產能所需資金額的差異及原因;(3)結合同行業可比公司的產能、擴產及相關投資情況，請說明本次大額融資擴產的原因;(4)結合本次募投項目非資本性支出及資金缺口測算情況，說明本次募投實質上用于補流的規模及合理性，用于補充流動資金和償還債務的比例是否超過本次募集資金總額的30%。
3.關于收益測算
根據申報材料及公開資料：(1)發行人未明確說明各細分募投項目收益測算中產品單價及銷量的測算依據;(2)根據發行人IPO招股說明書，2025動力型鋰電材料綜合基地(一期)，全部投資內含回報率為12.01%(稅后)。
上交所要求發行人說明：(1)本次各募投項目收益測算的具體過程和依據;各募投項目預計形成產品單價和銷量的測算依據，相關產品單價與發行人現有類似產品單價的比較情況;發行人各項目各年產能實現比例的具體測算依據;(2)前次募投和本次募投項目達到預定可使用狀態后，相關折舊、攤銷等對發行人財務狀況、資產結構的影響;(3)2025 動力型鋰電材料綜合基地(一期)項目本次募投的內部收益率高于前次募投的原因。
4.關于財務性投資
根據申報材料：(1)截至2021年12月31日，發行人長期股權投資3,236.02萬元;其他應收款4,634.59萬元，其中財務性投資金額600.00萬元;(2)發行人交易性金融資產包括權益工具投資4,801.01萬元，主要是對于合縱科技的投資;其他應收款包括對湘江投資和鳳谷節能的拆借款;長期股權投資為對合營企業TMR株式會社的投資。
上交所要求發行人說明：(1)上述權益工具投資、對鳳谷節能的拆借款和長期股權投資不認定為財務性投資的原因，最近一期末發行人是否存在持有金額較大的財務性投資的情形;(2)本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入的和擬投入的財務性投資情況，是否從本次募集資金總額中扣除。
5.關于經營情況
5.1關于主要客戶寧德時代
根據申報材料：(1)寧德時代為發行人2019-2021年第一大客戶，發行人對其銷售金額分別為206,020.17萬元、283,754.35萬元、647,177.29萬元，收入占比分別為49.17%、74.78%、63.08%;(2)發行人與寧德時代簽署協議，預計2022年寧德時代向公司采購高鎳三元正極材料數量約為10萬噸;(3)根據公開資料，寧德時代2022年1-3月扣非后歸母凈利潤同比下降41.57%。
上交所要求發行人說明：(1)發行人現有產能及規劃產能與寧德時代對相關產品需求的匹配關系，并結合2019-2021年各期采購金額及主要采購類別的變動情況，說明發行人向寧德時代銷售額及銷售占比變化的原因，發行人與寧德時代合作的穩定性;(2)結合行業變化趨勢、產品競爭力水平、主要下游客戶集中及需求變化情況、原材料價格變動情況等，說明行業及主要客戶業績變化趨勢對發行人生產經營的影響。
5.2關于2021年末經營活動現金流量為負
根據申報材料：(1)2019-2021年，公司營業收入分別為418,966.91萬元、379,455.67萬元和1,025,900.44萬元，歸屬于母公司的凈利潤分別為8,741.66萬元、21,306.43萬元、和91,104.13萬元，經營活動產生的現金流量凈額為11,746.31萬元、70,792.64萬元和-19,185.06萬元;(2)2021年發行人經營活動產生的凈現金流為負，主要系2021年發行人當期采購規模大幅上升，以及發行人支付的票據信用證保證金金額也有所上升所致;(3)根據公開資料，發行人在IPO發行時，因未充分披露比克動力信用風險大幅增加情況，未披露比克動力“回款”的實質為以自身開具商業承兌匯票償還逾期應收賬款被證監會采取監管措施;比克動力為發行人2021年第四大客戶。
上交所要求發行人說明：(1)在營業收入及毛利率較上年上漲的情況下，2021年末發行人經營活動產生的現金流量凈額為負數的具體原因，量化分析報告期凈利潤與經營活動現金流量凈額的匹配關系;(2)2021年采購金額大幅上升的原因，是否存在提前備貨的情形，是否具備商業合理性;(3)報告期內支付的保證金金額變化情況及原因;(4)報告期內應收賬款的回款情況及回款方式，是否存在以自身開具商業承兌匯票償還逾期應收賬款的情形，并結合上述情況及主要客戶信用風險變化情況，說明發行人應收賬款壞賬準備計提的充分性。
6.關于合法合規性
6.1關于未決訴訟
根據申報材料，1)尤米科爾、韓國尤米科爾認為發行人、湖北容百未經許可實施了其發明專利“具有優異的硬度強度的正電極材料”，因此提起訴訟，寧波市中級人民法院于2021年9月13日向發行人及湖北容百出具傳票。相關訴訟涉及停止制造、銷售相關產品，以及專利使用費 14,585.77 萬元，賠償經濟損失10,650.12萬元、合理費用9.63萬元等訴求。2)尤米科爾認為發行人在生產經營過程中侵害其發明專利“具有低可溶性堿含量的高鎳陰極材料”，因此提起訴訟，寧波市中級人民法院于2020年9月14日向發行人出具傳票。相關訴訟涉及停止制造、銷售相關產品，賠償經濟損失6,192.33萬元、合理費用25.22萬元等訴求。2021年9月30日，法院作出一審判決書判決駁回尤米科爾的訴訟請求，尤米科爾已對該判決提出上訴。
上交所要求發行人說明：上述訴訟是否涉及發行人核心技術，訴訟的最新進展，對發行人生產經營、財務狀況、募投項目、未來發展的影響，完善風險揭示相關內容。
6.2關于行政處罰
根據申報材料，1)余姚市應急管理局就發行人于2021年3月15日發生的一起安全事故，依照《中華人民共和國安全生產法》第114條規定對發行人處以35萬元罰款。根據發行人提供的文件，發行人已于2022年1月繳納上述罰款。2)該安全事故致1名作業人員窒息死亡。
上交所要求發行人說明：該事故造成的人員死亡、重傷及直接經濟損失情況，是否導致重大人員傷亡或社會影響惡劣，是否嚴重損害社會公共利益，是否應認定為重大違法行為，公司是否符合《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十一條規定。
7.關于其他
7.1要求發行人說明：發行人及控股、參股子公司是否從事房地產業務。
7.2要求發行人完善風險因素的內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除不屬于風險因素的表述，按重要性進行排序。
同時要求發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;要求保薦機構對發行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。(陳蒙蒙)
