本報(bào)記者 陳紅
在經(jīng)歷了罷免董事長(zhǎng)、“印章紛爭(zhēng)”后，電科院“父子斗”再度升級(jí)。
2月28日晚間，電科院發(fā)布公告稱，公司于近日收到《蘇州市吳中區(qū)人民法院傳票》和胡醇的民事起訴狀。胡醇請(qǐng)求法院判令，撤銷上市公司于2023年1月12日做出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一次（緊急臨時(shí)）會(huì)議決議》。
(相關(guān)資料圖)
據(jù)了解，胡醇與電科院實(shí)際控制人胡德霖是父子關(guān)系，兩者輪流擔(dān)任電科院董事長(zhǎng)多次。上述起訴狀源于，2023年1月12日，電科院召開上述會(huì)議，審議通過了更換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及董事會(huì)秘書的議案。
對(duì)此，上正恒泰律師事務(wù)所主任孫加鋒在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“這個(gè)臨時(shí)董事會(huì)決議是否應(yīng)該撤銷，法院主要考慮召集程序和表決程序是否合法合規(guī)、是否符合上市公司章程的規(guī)定。從公告來看，胡醇說在會(huì)議前一小時(shí)才接到會(huì)議通知。獨(dú)立董事趙怡超也認(rèn)為會(huì)議通知時(shí)間過短、會(huì)議的召集人不是章程規(guī)定的召集人。因此，決議的出臺(tái)存在瑕疵。”
雙方均已提起訴訟
“內(nèi)斗”影響或外溢
根據(jù)《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一次（緊急臨時(shí)）會(huì)議決議》，公司董事會(huì)以“6票同意、2票反對(duì)和0票棄權(quán)”的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于更換公司董事長(zhǎng)的議案》，該議案認(rèn)為，胡醇因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，公司董事會(huì)免去其董事長(zhǎng)職務(wù)。
但胡醇對(duì)此存有異議，向法院提起訴訟請(qǐng)求撤銷該次董事會(huì)會(huì)議決議。而參與罷免董事長(zhǎng)的核心人物正是胡醇的父親胡德霖。
胡醇表示，電科院僅提前一個(gè)多小時(shí)通過微信轉(zhuǎn)告方式通知召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，對(duì)更換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書等涉及上市公司公司治理、日常經(jīng)營(yíng)等重大事項(xiàng)進(jìn)行審議，且會(huì)議通知、議案以及召集人均未對(duì)本次會(huì)議以董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書“因個(gè)人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說明，剝奪了全體董事對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)進(jìn)行充分了解、研究、討論和判斷的知情權(quán)和表決權(quán)，足以對(duì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
胡醇認(rèn)為：“本次會(huì)議的決議事項(xiàng)，不僅關(guān)系到上市公司的正常經(jīng)營(yíng)管理秩序，也將會(huì)對(duì)眾多中小股東的合法權(quán)益造成不利影響。”
事實(shí)上，電科院也已經(jīng)起訴了胡醇。根據(jù)電科院2月8日公告，由于胡醇2022年11月1日“私拿”公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章長(zhǎng)期未歸還。公司于近日向法院提起訴訟，要求追討上述印章。目前，該案已由蘇州市吳中區(qū)人民法院受理。
實(shí)控人父子矛盾對(duì)公司的影響遠(yuǎn)未結(jié)束，電科院方面進(jìn)一步稱：“因胡醇任職期間擅自將印章帶離經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)消極拖延用印，不再擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)后拒不返還印章，使大量經(jīng)營(yíng)合同、文件無法處理，帶來包括銀行續(xù)貸無法完成面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，作為上市企業(yè)，一旦無法正常經(jīng)營(yíng)將造成股東包括大量股民的利益遭受巨大損失，造成社會(huì)不穩(wěn)定因素，負(fù)面影響極其惡劣。”
對(duì)此，中國(guó)本土企業(yè)軟權(quán)力研究中心研究員周錫冰向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“實(shí)控人‘內(nèi)斗’可能導(dǎo)致股權(quán)機(jī)構(gòu)發(fā)生變化，加劇投資人看空業(yè)績(jī)，尤其是矛盾造成的競(jìng)爭(zhēng)力下降；也將影響公司決策效率，導(dǎo)致復(fù)蘇市場(chǎng)拓展機(jī)會(huì)喪失；高級(jí)職業(yè)經(jīng)理人可能因?yàn)檎娟?duì)的因素流失，使得業(yè)務(wù)無法正常開展；此外，過多的負(fù)面信息導(dǎo)致融資渠道堵塞，無法有效緩解和疏通現(xiàn)金流。”
律師：程序存瑕疵
但不影響結(jié)果
胡醇被免職董事長(zhǎng)之時(shí)，改選宋靜波為董事長(zhǎng)，李杰為總經(jīng)理，劉丹丹為董秘。對(duì)此，獨(dú)立董事趙怡超投反對(duì)票。
在此期間，胡醇對(duì)外界回應(yīng)稱：“我與父親在公司經(jīng)營(yíng)理念上存在分歧。”電科院的鬧劇也引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注，在2023年1月19日，電科院對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中，披露了當(dāng)時(shí)更多的細(xì)節(jié)。
在回復(fù)函顯示，董事會(huì)曾表明了罷免胡醇的原因，“關(guān)于胡醇先生不適合擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的個(gè)人原因的特別說明：一、胡醇先生人一直不在國(guó)內(nèi)，未到公司現(xiàn)場(chǎng)工作，造成公司決策效率低下；二、發(fā)給他的請(qǐng)示、函件目前也不予回復(fù)；三、公司目前經(jīng)營(yíng)所需的公章、法人章、合同章被他帶走，影響公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)。”
但胡醇對(duì)此說法完全不認(rèn)可，其在交易所問詢函回復(fù)中表示：“個(gè)人于2021年底因陪胡德霖出國(guó)就醫(yī)治療至2022年12月，電科院運(yùn)轉(zhuǎn)正常，所有業(yè)務(wù)由相關(guān)人員向其匯報(bào)，胡醇本人審批，公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不存在公司決策效率低下的問題。”
胡醇進(jìn)一步說道：“從2022年12月開始，公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞、董事朱輝、董事宋靜波等人不向他匯報(bào)工作。前述人員在不與他聯(lián)系和匯報(bào)的情況下擅自處理公司信息披露、財(cái)務(wù)支出等工作。在董事會(huì)召開時(shí)胡醇對(duì)于主持人所稱其不適合擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的原因做出了回應(yīng)，但剛說了兩句便被主持人靜音，不允許他發(fā)言，主持人故意不讓其他董事聽取他的意見，惡意阻止各董事全面核實(shí)后做出正確決策。”
天元律師認(rèn)為：“在董事長(zhǎng)接到提議未滿10日情況下，由公司過半數(shù)董事推舉一名董事召集并主持董事會(huì)存在程序瑕疵，但監(jiān)事會(huì)的提議中已明確要求董事長(zhǎng)召集和主持會(huì)議的時(shí)間，董事長(zhǎng)在監(jiān)事會(huì)提議時(shí)間之前并未召集和主持會(huì)議，并且在會(huì)議通知發(fā)出后會(huì)議開始前，董事長(zhǎng)已經(jīng)明確反饋不參與，在這種情況下半數(shù)以上董事推舉董事宋靜波召集并主持會(huì)議具有合理性。”
“另外，本次董事會(huì)已通知所有董事，且過半數(shù)董事參會(huì)，所審議通過的議案已經(jīng)全體董事三分之二以上審議同意，即使存在召集程序瑕疵也不會(huì)對(duì)本次董事會(huì)決議結(jié)果有實(shí)質(zhì)影響。”天元律師表示。
孫加鋒認(rèn)為：“在存在程序瑕疵時(shí)，法院并不一定判決撤銷。是否判決撤銷決議，法院也會(huì)考慮程序瑕疵是否‘重大’，該程序瑕疵是否足以損害原告一方的實(shí)體權(quán)利，甚至?xí)紤]程序瑕疵的產(chǎn)生原因是否有合理性（例如，是否情況緊急）。因此，本案的判決結(jié)果存在不確定性。”
（編輯 袁元）
關(guān)鍵詞： 董事會(huì)決議
