今年以來，包括比亞迪等在內(nèi)的12家A股公司，擬以0元/股的價格受讓此前回購股份，用于員工持股計劃。

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上海證券報記者注意到，多家公司在發(fā)布“0元購”的員工持股計劃相關(guān)方案后，迅速引起交易所關(guān)注。是否涉嫌利益輸送、是否符合“盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)”原則等合理性問題，是交易所關(guān)注的焦點。

“0元購”員工持股計劃持續(xù)推出

今年上半年，比亞迪推出“0元購”員工持股計劃并迅速實施，頗受市場關(guān)注。

4月23日，比亞迪發(fā)布員工持股計劃草案，擬以0元/股的價格受讓回購股份，用于員工持股計劃。此次計劃的參與對象不超過1.2萬人，包括職工代表監(jiān)事、高管，以及中層管理人員、核心骨干員工。

5月27日，比亞迪股東大會通過了股份回購方案，計劃以自有資金18億元至18.5億元回購股份，期限自當(dāng)日起不超過12個月。6月13日，該回購方案實施完畢，合計出資約18.01億元（不含交易費用）。此次回購股份僅用時17天。

比亞迪稱，實施此次員工持股計劃是為了促進公司長遠(yuǎn)發(fā)展，充分調(diào)動持有人的積極性和創(chuàng)造性，在參考相關(guān)政策和市場實踐的基礎(chǔ)上，綜合考量行業(yè)競爭及公司發(fā)展的實際情況。7月14日，公司員工持股計劃的相關(guān)股票已過戶至專用證券賬戶。

科創(chuàng)板公司中科微至也推出了“0元購”員工持股計劃。4月26日，公司發(fā)布相關(guān)計劃草案，將提取不超過5000萬元激勵基金，劃入員工持股計劃資金賬戶購買不超過50.85萬股公司股票，參與對象以0元/份的對價認(rèn)購份額。

榮正咨詢董事長鄭培敏介紹，員工持股“0元購”已有較多案例，相當(dāng)于公司發(fā)獎金給員工后，指定其購買公司股票。通過這種方式，能夠提升投資者對公司的發(fā)展信心，比個人零星增持更體現(xiàn)公司意志。

是否涉嫌利益輸送？

員工持股“0元購”的問題在于，是否涉嫌變相利益輸送，主要是因為公司以自有資金回購股份用于員工持股計劃，并且參與方涉及部分公司高管甚至董事長，且持有份額占比又較高。

以世紀(jì)華通為例，公司實施員工持股計劃以0元/股的價格，受讓此前公司以自有資金15.81億元（不含交易費用）回購的9743.412萬股股份，參與員工持股計劃總?cè)藬?shù)不超過100人（不含預(yù)留份額），9月14日完成過戶。參與方包括世紀(jì)華通董事長、CEO王佶等4名高管。王佶通過此次員工持股計劃，擬持有股數(shù)上限為700萬股，占比7.18%。截至2022年6月底，王佶為世紀(jì)華通第一大股東，直接持股比例10.22%。

讓人疑惑的是，世紀(jì)華通為何不采用股權(quán)激勵的方式對公司高管進行授予股權(quán)？交易所此前重點關(guān)注，一家公司實施對包含董監(jiān)高的“0元購”員工持股計劃，是否刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中授予價格和對象的相關(guān)要求。

從公司層面的考核來看，世紀(jì)華通以2023年至2025年作為考核年度，分設(shè)三個解鎖期，解鎖相應(yīng)股份須至少滿足兩個條件之一。其中，第一個解鎖期以2021年為基數(shù)，2023年的營收增長率不低于10%、扣非后凈利潤增長率不低于700%。對比可見，兩個會計科目的增長率要求有較大差異。而且，世紀(jì)華通在2021年年報中表示：“2022年受益于前期投入，將持續(xù)帶來收入和盈利的增長。”

知名財稅審專家劉志耕分析，上市公司設(shè)置的考核指標(biāo)，往往是“心中有數(shù)”甚至“留有余地”，特別是對包含部分董監(jiān)高為激勵對象的方案，不然激勵計劃就成了忽悠。

9月14日，記者致電世紀(jì)華通，證券部工作人員婉拒了采訪后，表示可以通過郵件采訪世紀(jì)華通董秘周宓。據(jù)悉，周宓參與了世紀(jì)華通“0元購”的員工持股計劃，但是截至發(fā)稿記者未獲其郵件回復(fù)。

監(jiān)管追問“風(fēng)險自擔(dān)”原則

《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（下稱“《指導(dǎo)意見》”）要求：“員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。”然而，參與“0元購”的員工持股計劃，似乎無須承擔(dān)風(fēng)險。

以天齊鋰業(yè)為例，8月31日發(fā)布2022年度員工持股計劃草案，以0元/股的價格受讓回購股份，用于員工持股計劃，而公司回購股份擬使用自有資金1.36億元至2億元，回購價格不超過150元/股（含）。

9月8日，深交所向天齊鋰業(yè)下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司結(jié)合經(jīng)營情況、股價等情況，進一步說明以0元/股受讓回購股份，是否有利于建立和完善員工與公司的利益共享機制，是否符合《指導(dǎo)意見》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)”的基本原則。

目前，“0元購”的員工持股計劃，在受讓價格的定價方法、依據(jù)及合理性方面，受到監(jiān)管持續(xù)關(guān)注。天齊鋰業(yè)、通達(dá)股份等3家A股公司在發(fā)布相關(guān)計劃草案后，很快就收到交易所的關(guān)注函。

通達(dá)股份此前回復(fù)關(guān)注函稱，若員工在前期承擔(dān)一定的出資成本，受市場價格波動及員工融資期限限制，可能使員工無法取得與其業(yè)績貢獻對應(yīng)的正向收益。額外的出資成本，可能促使優(yōu)秀員工選擇等額現(xiàn)金獎勵，導(dǎo)致激勵效果欠佳。

劉志耕表示，目前的員工持股“0元購”，僅有目標(biāo)、責(zé)任、激勵。只有在考核的目標(biāo)和方法等方面，融入對激勵對象的懲罰機制，才是一個獎懲并舉，規(guī)范、完整的激勵機制。

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