業績承諾沒完成，卻逆勢“翻”出三連板。5月6日，愛旭股份再度封漲。憑借1元總價回購業績承諾方9億股份之舉，公司交出了一份讓市場點頭的“處理答卷”。

與此同時，愛旭股份拋出了一份16億元的定增方案，擬投建6.5GW新世代高效晶硅太陽能電池項目，“押注”N型電池新方向。

“回吐”股份補承諾

此次“聲勢浩大”的業績補償起因是之前“差距不小”的業績承諾。

回溯重組方案，2019年，上海新梅通過資產置換和發行股份的方式收購愛旭科技100%股權，標的作價58.85億元。其中，置出資產作價5.17億元，剩余部分由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技全體股東購買。同時，愛旭科技全體股東給出業績承諾：2019年至2021年實現的扣非凈利潤分別不低于4.75億元、6.68億元、8億元。

從實際表現來看，業績承諾第一年，愛旭“超額”完成任務。然而第二年，突如其來的疫情對光伏市場帶來較大沖擊，加之各類經營成本增加，當年公司扣非凈利潤僅為5.49億元，完成率約82.19%。

眼看“業績標桿”無法跨越，愛旭股份只好“把壓力給到下一年”。去年3月，公司宣布2020年的業績承諾延期至2021年，承諾數由不低于6.68億元調減至不低于5.38億元；2021年的業績則順延至2022年，承諾數調增1.3億元至不低于9.30億元。

然而事與愿違，愛旭股份2021年的經營業績進一步滑坡。年報顯示，公司去年凈利潤和扣非后凈利潤分別虧損1.26億元、2.81億元，同比由盈轉虧。公司3年累計實現業績承諾凈利潤7.93億元，業績承諾完成率僅為40.82%。

亡羊補牢。愛旭股份日前啟動了重大資產重組業績補償事宜：陳剛等11位業績承諾方同意以所持公司股份進行業績補償。補償股份總數為8.98億股，由上市公司以總價1元進行回購，并予以注銷。

本次回購股份注銷后，愛旭股份總股本由20.36億股減少至11.39億股，注冊資本也相應減少。其中，公司實控人陳剛及其一致行動人的持股比例驟降13.54個百分點。

業績回暖，定增擴產

自4月下旬以來，愛旭股份股價漲幅已接近50%。而與大額“業績補償”共振人心的，還有公司逐漸回暖的一季報，以及藍圖漸展的N型電池。

一季報顯示，愛旭股份今年前3個月實現營業收入78.27億元，同比增長160.25%，實現凈利潤2.27億元，同比增長125.81%。

量價齊升助力“短跑”賽出好成績，而技術路線則是決定公司未來能跑多快、跑多遠的關鍵因素。根據最新定增預案，愛旭股份本次擬向控股股東、實控人陳剛控制的橫琴舜和發行不超過1.62億股，每股發行價格為10.17元；募資總額不超過16.5億元，其中12億元擬用于珠海年產6.5GW新世代高效晶硅太陽能電池建設項目及4.5億元擬用于補充流動資金。

一邊是手上的股份拿來“補”承諾，一邊是口袋里的錢掏出來買定增。實控人在鞏固自身控股地位的同時，也一定程度彰顯了對公司發展的信心。

而愛旭對N型電池的“自信下注”，則是基于對“PERC電池轉換效率提升已接近瓶頸”的判斷。“本次募投項目的實施是公司在新一代高效太陽能電池領域的重要布局，有利于加快新技術的應用并實現量產、進一步豐富公司太陽能電池的產品線，有利于擴大業務規模、提升盈利能力，進一步加強公司在太陽能電池制造領域的競爭優勢?！睈坌窆煞萑缡顷U述本次定增擴產的意義。

溢高的價格“吞”不下

高溢價意味著高業績承諾?？v觀資本市場并購重組那些事，完不成業績“指標”只好把股份“還”回去的案例，并不鮮見。

今年4月，保利聯合以總價1元定向回購補償義務人應補償股份合計374.17萬股，并予以注銷。

2018年，保利聯合曾通過發行股份的方式，購買盤江民爆100%股權、開源爆破94.75%股權和銀光民爆100%股權，交易價格分別為5.04億元、1.51億元和4.7億元。

根據業績承諾協議，如觸發業績補償事項，且公司在業績承諾期間發生現金分紅，則補償義務人計算的當期股份補償數量所對應之累積獲得的現金分紅收益，應隨之返還給公司。由此，保利聯合最終拿到了補償義務人返還的37萬元。

同樣在今年4月，東旭股份宣布以1元總價，回購注銷業績承諾方上海輝懋的9750萬股補償股份。上海輝懋正是公司2017年斥資30億元收購申龍客車時的交易對手。最終，申龍客車因3年累計實際盈利數與盈利預測數相差4億元的距離，觸發了雙方簽定的業績補償條款。

“盡管受到疫情不可抗力的影響導致CBCHII2020年業績未能完成，各業績承諾方仍決定嚴格遵守盈利預測補償協議的相關要求，對公司進行補償?！庇捎跇说臉I績未能達標，藍帆醫療在收購CBCHII62.61%股份及CBCHV100%股份時的交易對手——藍帆投資及北京信聿共需補償股份4814.83萬股，返還分紅款合計654.81萬元，并由上市公司1元回購注銷。加之其他業績承諾人拿出的現金，公司收到的“折合補償總金額”高達10.96億元，并計入藍帆醫療2021年的非經常性損益項目。

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