11月9日，尚緯股份(603333.SH)開(kāi)盤(pán)漲停。當(dāng)日收?qǐng)?bào)8元/股，單日市值上漲4個(gè)億。對(duì)于這次漲停，戴有”羅永浩光環(huán)”的直播公司星空野望，“功”不可沒(méi)。

兩周前，尚緯股份公告稱(chēng)正在籌劃重組事項(xiàng)，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)成都星空野望科技有限公司(下稱(chēng)“星空野望”)現(xiàn)有股東所持35%~51%股權(quán)。

8日晚間，尚緯股份公布了具體收購(gòu)計(jì)劃，上市公司擬以不超過(guò)5.89億元現(xiàn)金，向李鈞、羅永秀、深圳小野等股東收購(gòu)星空野望40.27%股權(quán)。而這只是交易的一半——與此同時(shí)，李鈞、龍泉淺秀、孔劍平需以5.11億左右的價(jià)格，接手公司實(shí)控人李廣勝弟弟李廣元所持的公司15%的股份。兩筆交易，互為條件。

此次收購(gòu)具有跨界、高溢價(jià)、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜的特征，標(biāo)的公司股權(quán)、運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況、交易作價(jià)依據(jù)等問(wèn)題還有待進(jìn)一步解釋。不過(guò)，目前監(jiān)管層已關(guān)注到上述問(wèn)題。

上海證券交易所(下稱(chēng)“上交所”)已迅速向尚緯股份下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，對(duì)于交易細(xì)節(jié)，尚緯股份還需要盡快逐一解釋。

超高溢價(jià)，雙向交易

上市公司尚緯股份、實(shí)控人兄弟、直播公司星空野望、李鈞及羅永秀等相關(guān)股東，這四方之間，到底是一個(gè)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司跨界直播行業(yè)謀求轉(zhuǎn)型升級(jí)的故事，還是股東借收購(gòu)套現(xiàn)離場(chǎng)的資本交易局，在上交所的問(wèn)題得到回答之前，很難給出判斷。

公開(kāi)資料顯示，尚緯股份是專(zhuān)業(yè)從事特種電線電纜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)于一體的高新技術(shù)企業(yè)，同時(shí)也是全國(guó)電纜行業(yè)第一家以特種電纜為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市企業(yè)。公司定位于為石油石化、發(fā)電、新能源、冶金等目標(biāo)行業(yè)提供專(zhuān)業(yè)化、高品質(zhì)的特種電纜產(chǎn)品。

2012年，尚緯股份登陸中小板，上市后業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳。財(cái)報(bào)顯示，2013年尚緯股份的凈利潤(rùn)僅為646萬(wàn)元，2014年和2016年業(yè)績(jī)虧損，凈利潤(rùn)分別為-6920萬(wàn)元、-7759萬(wàn)元。2019年底，公司的營(yíng)業(yè)收入為20.34億元，凈利潤(rùn)雖達(dá)到1.02億元，卻依舊不及上市前水平。

上交所提出，對(duì)交易涉及的合伙企業(yè)要穿透至最終出資方，以排除李廣元、李鈞、羅永秀等前述交易主體間的利益安排相關(guān)會(huì)有損公司及中小投資者利益。比如，詳細(xì)標(biāo)明星空野望股東是否存在代持情形，股份代持的背景、內(nèi)容、期限、方式等。

考慮到星空野望成立及運(yùn)營(yíng)時(shí)間未滿一年，尚且未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估的情況下，上交所也質(zhì)疑做差異化安排的具體依據(jù)，要求尚緯股份充分論證本次高溢價(jià)收購(gòu)的合理性。

上交所還要求與尚緯股份披露其與星空野望在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、渠道、上下游等方面是否具有協(xié)同性，并結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況及未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，充分說(shuō)明本次收購(gòu)的主要考慮，論證實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合的可能性和具體措施。

上交所指出，此前未見(jiàn)公司從事過(guò)直播電商相關(guān)業(yè)務(wù)，因此尚緯股份需充分說(shuō)明能否真正實(shí)現(xiàn)對(duì)星空野望的控制;星空野望核心人員和管理團(tuán)隊(duì)后續(xù)持有上市公司和標(biāo)的公司股權(quán)的情況，是否存在終止合作或轉(zhuǎn)去其他平臺(tái)或其他公司，從而導(dǎo)致標(biāo)的業(yè)績(jī)大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)及保障措施。

同時(shí)，尚緯股份還被要求補(bǔ)充披露交易涉及合伙企業(yè)請(qǐng)穿透至最終出資方。星空野望需要披露股東是否存在代持情形，列示股份代持的背景、內(nèi)容、期限、方式等，明確標(biāo)的公司原實(shí)控人及關(guān)鍵核心人員，以及上述相關(guān)方在本次交易完成后持有上市公司及標(biāo)的公司的股權(quán)情況。

上交所認(rèn)為，尚緯股份有必要說(shuō)明公司收購(gòu)資金的來(lái)源，并結(jié)合后續(xù)培育新業(yè)務(wù)可能帶來(lái)的資金和其他資源投入壓力，分析雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)是否會(huì)對(duì)公司原有逐步企穩(wěn)的電纜業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

投資回報(bào)超700倍

星空野望股東列表中沒(méi)有羅永浩的名字，但羅永浩的身影卻一直位列此次收購(gòu)的“價(jià)值列表”中。

天眼查顯示，該公司的公司的法人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理和第一大股東為黃賀，持有61.2571%股份。而黃賀正是前錘子科技產(chǎn)品總監(jiān)、羅永浩的直播搭檔，“交個(gè)朋友”的總經(jīng)理和執(zhí)行董事。

第二大股東深圳小野科技有限公司(下稱(chēng)“小野科技”)持股14.3571%，該公司由原錘子科技總裁彭錦洲創(chuàng)辦，主要產(chǎn)品為小野電子煙。小野電子煙的實(shí)際幕后主要策劃人羅永浩曾多次在社交平臺(tái)上宣傳該公司產(chǎn)品，《關(guān)于進(jìn)一步保護(hù)未成年人免受電子煙侵害的通知》 發(fā)布后，小野科技開(kāi)始轉(zhuǎn)戰(zhàn)運(yùn)動(dòng)鞋、T恤和衛(wèi)衣等衍生品。

公告披露，星空野望直播電商等業(yè)務(wù)主要通過(guò)“抖音”平臺(tái)開(kāi)展，截至2020年9月30日實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3993.66萬(wàn)元。星空野望與羅永浩、戚薇、李誕、胡海泉等藝人有合作關(guān)系，其中對(duì)羅永浩存在較高的業(yè)務(wù)依賴(lài)。

今年3月，高調(diào)進(jìn)軍直播帶貨領(lǐng)域。根據(jù)4月1日抖音直播的數(shù)據(jù)，羅永浩整場(chǎng)直播持續(xù)3小時(shí)，支付交易總額超1.1億元，累計(jì)觀看人數(shù)超4800萬(wàn)人。今年9月，羅永浩在公開(kāi)平臺(tái)上表示，已經(jīng)通過(guò)近兩年的時(shí)間將2018年年底時(shí)欠下的6億元債務(wù)償還近4億。

公告披露，本次交易中，尚緯股份擬以不超過(guò)5.89億元現(xiàn)金向李鈞、羅永秀、深圳小野等股東收購(gòu)星空野望40.27%股權(quán)。

同時(shí)公司股東李廣元將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式其中向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)，上述被轉(zhuǎn)讓方分別獲得以1.7億元對(duì)價(jià)獲得尚緯股份總股本的5%，李廣元合計(jì)轉(zhuǎn)讓所持公司15%股權(quán)。

值得注意的是，龍泉淺秀全體合伙人已經(jīng)簽署合伙協(xié)議，約定將龍泉培華互聯(lián)網(wǎng)合伙企業(yè)(有限合伙)、龍泉永秀互聯(lián)網(wǎng)合伙企業(yè)(有限合伙)各自持有的龍泉淺秀份額分別轉(zhuǎn)讓給李鈞和羅永秀，相關(guān)工商變更程序正在辦理中。

此次交易完成后，李鈞將獲得約2.73億元，羅永秀將獲得約2.58億元。從投資回報(bào)看，李鈞的認(rèn)繳出資額38萬(wàn)元，羅永秀的認(rèn)繳出資額36萬(wàn)元，收購(gòu)交易對(duì)價(jià)2.58億元，投資回報(bào)超過(guò)700倍。

成立半年，估值14億

天眼查資料顯示，星空野望2020年4月15日才剛注冊(cè)，注冊(cè)資本金為200萬(wàn)元。截至9月30日，公司凈資產(chǎn)達(dá)到5192.48萬(wàn)元，但本次收購(gòu)開(kāi)出了5.89億元的天價(jià)收購(gòu)星空野望不到41%的股份，溢價(jià)率為2819.13%。這意味著，尚緯股份默認(rèn)星空野望整體估值達(dá)到約14億元。

據(jù)公告，李鈞、羅永秀及龍泉淺秀承諾星空野望2020至2023年度扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計(jì)不低于5.23億元。

受疫情影響，直播帶貨作為新潮的購(gòu)物方式反而行情火爆，今年的雙十一格外依賴(lài)于直播。從二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)來(lái)看，資本認(rèn)可直播電商和其背后的網(wǎng)紅效應(yīng)的價(jià)值。11月5日，另一大直播平臺(tái)快手在香港遞交IPO招股書(shū)。數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，快手平均日活躍用戶及平均月活躍用戶分別為3.02及7.76億，日活躍用戶使用快手的日均時(shí)長(zhǎng)超85分鐘、日均訪問(wèn)快手超10次。

但是，互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代許風(fēng)口業(yè)態(tài)都有落地的時(shí)候，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，直播行業(yè)也有清晰地天花板。有機(jī)構(gòu)分析，表面上看，電商直播拼的是頭部主播和平臺(tái)流量，但實(shí)際上，各大平臺(tái)拼的仍然是誰(shuí)有更強(qiáng)大更優(yōu)質(zhì)的商品供應(yīng)鏈系統(tǒng)。

于很多消費(fèi)者而言，看明星直播也罷、沖動(dòng)消費(fèi)也好，促成下單最關(guān)鍵的原因，最終都離不開(kāi)“全網(wǎng)最低價(jià)”五個(gè)字。

如今直播業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，而星空野望成立時(shí)間很短，如果這次收購(gòu)最終成行，星空野望將對(duì)上市公司產(chǎn)生何種影響仍有待觀察。(張?jiān)房?