上海證券交易所網(wǎng)站于9月10日公布的《關(guān)于對(duì)通化東寶藥業(yè)股份有限公司有關(guān)股東權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)的問詢函》(上證公函【2020】2524號(hào))顯示，2020年9月10日，通化東寶藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“通化東寶”，600867.SH)提交披露股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告稱，控股股東東寶實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東寶集團(tuán)”)及其一致行動(dòng)人擬將其所持的天津楨逸企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“天津楨逸”)100%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給珠海德弘開遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)及其一致行動(dòng)人德弘鈺泰(天津)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)。交易完成后，受讓方將通過天津楨逸持有公司1.83億股無限售流通股，約占公司總股本的9%。
通化東寶于2020年9月11日發(fā)布的《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》顯示，東寶集團(tuán)、東寶生物科技、德弘開遠(yuǎn)、德弘鈺泰簽署《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定東寶集團(tuán)向德弘鈺泰轉(zhuǎn)讓其持有天津楨逸企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“天津楨逸”)的全部合伙權(quán)益，即占天津楨逸全部合伙權(quán)益的99.9996%(對(duì)應(yīng)人民幣22.97億元的實(shí)繳出資額)，該等權(quán)益對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為19.40億元;東寶生物科技向德弘開遠(yuǎn)轉(zhuǎn)讓其持有天津楨逸的全部合伙權(quán)益，即天津楨逸全部合伙權(quán)益的0.0004%(對(duì)應(yīng)人民幣1億元的實(shí)繳出資額)，該等權(quán)益對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1億元。
本次權(quán)益變動(dòng)前，東寶集團(tuán)直接持有公司5.92億股無限售流通股，約占公司總股本的29.09%;東寶集團(tuán)、東寶生物科技通過天津楨逸間接持有公司1.83億股無限售流通股，約占公司總股本的9%;德弘開遠(yuǎn)、德弘鈺泰未直接持有公司股份。
本次權(quán)益變動(dòng)后，東寶集團(tuán)、東寶生物科技不再通過天津楨逸間接持有公司股份，東寶集團(tuán)仍持有公司5.92億股無限售流通股，約占公司總股本的29.09%;德弘開遠(yuǎn)、德弘鈺泰將合計(jì)持有天津楨逸100%的合伙權(quán)益，德弘開遠(yuǎn)作為德弘鈺泰、天津楨逸的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人間接持有公司1.83億股無限售流通股，約占公司總股本的9%。
此外，東寶集團(tuán)向受讓方承諾，通化東寶2021年度至2023年度(“業(yè)績(jī)承諾期”)的年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)(凈利潤(rùn)指扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，下同)應(yīng)分別不低于10.5億元、12億元和13.5億元(“2023年承諾凈利潤(rùn)”)，且三年累計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)不低于36億元(“業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)”)。為擔(dān)保上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及轉(zhuǎn)讓方在《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下其他義務(wù)的履行，東寶集團(tuán)同意與德弘鈺泰簽署股份質(zhì)押協(xié)議，將其持有的上市公司5000萬(wàn)股股份質(zhì)押給德弘鈺泰。
該公告還顯示，為保障上市公司股東依法獲得投資回報(bào)的權(quán)利，在不違反有關(guān)法律、監(jiān)管要求和上市公司章程規(guī)定及不影響上市公司的正常經(jīng)營(yíng)的前提下，自交割日起至業(yè)績(jī)承諾期屆滿之日內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度，天津楨逸將提出通化東寶在該年度內(nèi)以現(xiàn)金方式累計(jì)向股東分配的利潤(rùn)不少于最近一年上市公司可分配利潤(rùn)的50%的議案，交由上市公司股東大會(huì)表決，東寶集團(tuán)、天津楨逸將支持該等議案被審議通過。
根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部要求通化東寶、東寶集團(tuán)等相關(guān)方核實(shí)并披露以下事項(xiàng)，于2020年9月11日披露本問詢函，并于2020年9月14日之前披露對(duì)本問詢函的回復(fù)：
1.根據(jù)公告，本次交易中，東寶集團(tuán)就上市公司2021-2023年的經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)向受讓方作出承諾，承諾數(shù)較公司2019年實(shí)際扣非凈利潤(rùn)增幅較大且逐年增長(zhǎng)，與公司最近三年扣非凈利潤(rùn)逐年下滑的變動(dòng)趨勢(shì)不一致。請(qǐng)公司、控股股東核實(shí)并補(bǔ)充披露：(1)東寶集團(tuán)在本次交易前，是否就公司未來業(yè)績(jī)與公司董事會(huì)、管理層進(jìn)行溝通;(2)上述承諾是否構(gòu)成東寶集團(tuán)對(duì)公司未來業(yè)績(jī)的公開承諾或盈利預(yù)測(cè)，并進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示;(3)上述業(yè)績(jī)承諾是否代表公司及董事會(huì)、管理層對(duì)未來業(yè)績(jī)的判斷，請(qǐng)公司全體董事、高級(jí)管理人員發(fā)表明確意見，并進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。
2.根據(jù)公告，協(xié)議雙方約定，自交割日起至業(yè)績(jī)承諾期屆滿之日內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度，天津楨逸將提出上市公司在該年度內(nèi)以現(xiàn)金方式累計(jì)向股東分配的利潤(rùn)不少于最近一年上市公司可分配利潤(rùn)的50%的議案，交由上市公司股東大會(huì)表決，東寶集團(tuán)、天津楨逸將支持該等議案被審議通過。請(qǐng)公司、東寶集團(tuán)核實(shí)并補(bǔ)充披露：(1)上述關(guān)于公司現(xiàn)金分紅的約定，是否符合公司章程及利潤(rùn)分配政策，并對(duì)比公司近三年實(shí)際分紅情況，說明是否存在差異;(2)上述分紅約定是否符合控股股東維護(hù)上市公司獨(dú)立性的有關(guān)規(guī)定;(3)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否有相關(guān)措施，確保股東提出的分紅安排不影響公司日常經(jīng)營(yíng)和資金使用計(jì)劃，并有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和保障中小投資者利益;(4)請(qǐng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上述問題逐一發(fā)表明確意見，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，通化東寶成立于1992年12月28日，注冊(cè)資本20.34億元，于1994年8月24日在上交所掛牌，冷春生為法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，截至2020年9月7日，東寶實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股5.92億股，持股比例29.09%，天津楨逸企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)為第二大股東，持股1.83億股，持股比例9%。
通化東寶2019年年報(bào)顯示，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收27.77億元，同比增長(zhǎng)3.13%;歸母凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)8.11億元，同比下降3.27%;扣非凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)8.09億元，同比下降0.61%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~11.52億元，同比增長(zhǎng)31.39%。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【上證公函20202524號(hào)
關(guān)于對(duì)通化東寶藥業(yè)股份有限公司有關(guān)股東權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)的問詢函
通化東寶藥業(yè)股份有限公司：
2020年9月10日，你公司提交披露股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告稱，控股股東東寶實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱東寶集團(tuán))及其一致行動(dòng)人擬將其所持的天津楨逸企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱天津楨逸)100%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給珠海德弘開遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)及其一致行動(dòng)人德弘鈺泰(天津)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(二者合稱受讓方)。交易完成后，受讓方將通過天津楨逸持有公司183,058,967股無限售流通股，約占公司總股本的9%。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司、東寶集團(tuán)等相關(guān)方核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。
1.根據(jù)公告，本次交易中，東寶集團(tuán)就上市公司2021-2023年的經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)向受讓方作出承諾，承諾數(shù)較公司2019年實(shí)際扣非凈利潤(rùn)增幅較大且逐年增長(zhǎng)，與公司最近三年扣非凈利潤(rùn)逐年下滑的變動(dòng)趨勢(shì)不一致。請(qǐng)公司、控股股東核實(shí)并補(bǔ)充披露：(1)東寶集團(tuán)在本次交易前，是否就公司未來業(yè)績(jī)與公司董事會(huì)、管理層進(jìn)行溝通;(2)上述承諾是否構(gòu)成東寶集團(tuán)對(duì)公司未來業(yè)績(jī)的公開承諾或盈利預(yù)測(cè)，并進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示;(3)上述業(yè)績(jī)承諾是否代表公司及董事會(huì)、管理層對(duì)未來業(yè)績(jī)的判斷，請(qǐng)公司全體董事、高級(jí)管理人員發(fā)表明確意見，并進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。
2.根據(jù)公告，協(xié)議雙方約定，自交割日起至業(yè)績(jī)承諾期屆滿之日內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度，天津楨逸將提出上市公司在該年度內(nèi)以現(xiàn)金方式累計(jì)向股東分配的利潤(rùn)不少于最近一年上市公司可分配利潤(rùn)的50%的議案，交由上市公司股東大會(huì)表決，東寶集團(tuán)、天津楨逸將支持該等議案被審議通過。請(qǐng)公司、東寶集團(tuán)核實(shí)并補(bǔ)充披露：(1)上述關(guān)于公司現(xiàn)金分紅的約定，是否符合公司章程及利潤(rùn)分配政策，并對(duì)比公司近三年實(shí)際分紅情況，說明是否存在差異;(2)上述分紅約定是否符合控股股東維護(hù)上市公司獨(dú)立性的有關(guān)規(guī)定;(3)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否有相關(guān)措施，確保股東提出的分紅安排不影響公司日常經(jīng)營(yíng)和資金使用計(jì)劃，并有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和保障中小投資者利益;(4)請(qǐng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上述問題逐一發(fā)表明確意見，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。
請(qǐng)你公司于2020年9月11日披露本問詢函，并于2020年9月14日之前披露對(duì)本問詢函的回復(fù)。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年九月十日
