深圳證券交易所網站于昨日公布的創業板許可類重組問詢函(〔2021〕第1號)顯示，2020年11月11日，蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱“錦富技術”，300128.SZ)披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。公告顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買蘇州工業園區久泰精密電子有限公司70%股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
公司于2021年1月15日發布的交易報告書(草案)修訂版顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧欣、永新嘉辰合計持有的久泰精密70%的股權，其中以發行股份方式受讓寧欣持有的久泰精密42%股權，以支付現金的方式受讓永新嘉辰持有的久泰精密28%股權。同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次事項獨立財務顧問為華泰聯合證券。
依據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字[2020]第1379號《資產評估報告》，評估機構采用收益法和資產基礎法兩種評估方法對久泰精密股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。以2020年7月31日為基準日，久泰精密100%股權采用收益法評估的評估值為8.07億元，較母公司報表賬面凈資產2.18億元，增值5.89億元，增值率為270.50%。經各方協商一致，本次交易按照標的公司100%股權作價8億元計算，擬購買資產(即70%股權)的交易價格為5.6億元。其中以發行股份(3.36億元)方式受讓寧欣持有的久泰精密42%股權，以支付現金2.24億元的方式受讓永新嘉辰持有的久泰精密28%股權。
本次發行股份購買資產的發股價格為3.40元/股，不低于定價基準日前20個、前60個、或者前120個交易日股票均價之一的80%。據此計算，錦富技術擬向久泰精密全體股東發行股份的數量為9882.35萬股。
本次交易的業績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度。寧欣承諾標的公司2020年度、2021年度及2022年度的經審計的凈利潤(扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者凈利潤的孰低者)累計不低于2.40億元。
據《華泰聯合證券有限責任公司關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告(修訂稿)》顯示，在評估基準日2020年7月31日，久泰精密母公司總資產賬面價值為3.19億元，負債賬面價值為1.01億元，凈資產賬面價值為2.18億元。經資產基礎法評估，久泰精密總資產評估值為3.65億元，負債評估值為1.01億元，凈資產評估值為2.64億元，凈資產評估增值4579.34萬元，增值率21.03%。
2021年1月15日，公司披露了《關于對深圳證券交易所第二輪重組問詢函回復的公告》以及前期問詢函回復公告的修訂稿，并修訂了報告書。該公告顯示，截至2020年7月末，未來三個月大計劃金額已達1.15億元，接近評估師預測8-12月主營業務收入總額(1.79億元)的65%。2020年最后五個月，客戶仍然會按照合作慣例持續給出大計劃預測。因此2020年收入預測的可實現性較高。截至2020年7月31日，標的公司已獲得直接客戶大計劃情況如下：
此外，具體到各大類產品，因執行的訂單內容差異，存在因客戶、形狀、大小、材質的不同導致銷售價格有所區別的情形。此外，同一客戶往往更看重整個項目的總體采購成本，因此可能會出現同一項目不同類別產品之間進行適當上浮下調的情形。整體來看，報告期內，標的公司主營產品的綜合銷售單價變動幅度不一致，未出現大幅波動。出于未來5G技術的普及與高端原材料的應用，預測期前兩年(2021-2022年)預測單價在2020年產品單價的基礎上每年略微增長1%，后兩年(2023-2024年)0.5%，最后一年(2025年)持平，單價預測具有合理性。報告期和預測期各類別產品銷售單價情況如下：
深交所創業板公司管理部對相關內容表示關注，請公司進一步核實并說明以下問題：
1、回復公告披露了標的公司2021年及以后年度的在手量產項目，測算出四類模切件的預計產量、量產項目覆蓋率;評估師根據未來三個月大計劃情況、在手量產項目競爭對手及份額預估情況，得出預測期第一年的量產項目覆蓋率較高。回復公告顯示，截至2020年11月末，正在執行的在手訂單金額為3524.33萬元，已獲得客戶的未來三個月大計劃金額為1.08億元;標的公司終端客戶的新品發布時點存在較大差異，在預測銷量時采用了“2020年1-7月”、“2020年8-10月”、“2020年第一季度”等較短期間的歷史增長率作為預測依據。
(1)請公司補充披露在手量產項目預計產量的測算過程、關鍵參數及數據來源，并結合標的公司報告期的實際產銷量、市場占有率、競爭優勢及競爭對手情況，說明對在手量產項目預計產量的測算是否謹慎、合理;(2)請公司補充說明上述在手量產項目的預計產量與在手訂單、未來三個月大計劃的關系以及是否存在重大差異，僅以測算的在手量產項目預計產量為基礎計算預測收入的“量產項目覆蓋率”是否嚴謹、可靠，明確說明該指標的適用范圍及其參考價值，并充分提示風險;(3)請公司結合標的公司各類產品報告期的銷量增長率，說明選擇性地采用不同期間預測銷量增長率的原因及合理性，是否會導致標的公司權益價值高估。請獨立財務顧問及評估師核查并發表明確意見。
2、回復公告顯示，不同類別產品的單價變動趨勢差異較大(從-45%到25%不等)，相同產品在不同客戶之間的議售單價也存在一定區別，但在預測單價時，對所有產品均采用相同的單價變化率。
(1)請公司補充說明標的公司不同類別產品單價變動趨勢差異較大的原因及合理性;(2)按產品類別補充披露標的公司報告期的單價變化率，并說明對所有產品均按相同單價變化率進行預測是否謹慎、合理，是否充分考慮產品結構、客戶結構、產品生命周期等因素的影響，是否會導致標的公司權益價值高估。請獨立財務顧問及評估師核查并發表明確意見。
3、報告書顯示，預測主營業務成本時，是在參考現有人均工資的基礎上，以一定的工資增長率，并考慮銷售增長帶來的職工人數增長，對職工薪酬部分進行預測。回復公告顯示，為實現營業收入增長，標的公司擬優先采用增加夜班班組的方式提升產能供給，預測期2021年至2025年每年新增夜班組人數由35人逐年減少至10人，生產人數環比增長率由9.46%降至2.08%;對生產工人采用計件薪酬體系，白班與夜班單位計件薪酬相同;標的公司生產設備的折舊政策相對謹慎，不存在因增加機器使用時間導致預測期加速折舊進而影響毛利率水平的情形。
(1)請公司補充披露對主營業務成本中職工薪酬部分的測算過程及參數選取情況，并說明工資增長率是否合理、職工人數增長是否充分考慮擬新增的夜班組人數;(2)請公司補充說明白班與夜班單位計件薪酬相同是否合理、可持續，是否符合行業通行做法，是否符合法律法規要求;(3)請公司補充說明預測主營業務成本時，是否充分考慮產能擴張對單位計件薪酬、機器設備檢修費用、水電費等開支的影響，并說明對標的公司估值的影響。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見，請律師對第(2)項核查并發表明確意見。
深交所要求公司就上述問題作出書面說明，并在1月31日前將有關說明材料報送。
以下為原文：
關于對蘇州錦富技術股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2021〕第1號
蘇州錦富技術股份有限公司董事會：
2020年11月11日，你公司披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬通過發行股份及支付現金的方式購買蘇州工業園區久泰精密電子有限公司(以下簡稱“標的公司”)70%股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。2021年1月15日，你公司披露了《關于對深圳證券交易所第二輪重組問詢函回復的公告》以及前期問詢函回復公告的修訂稿(以下簡稱“回復公告”)，并修訂了報告書。我部對相關內容表示關注，請你公司進一步核實并說明以下問題：
1、回復公告披露了標的公司2021年及以后年度的在手量產項目，測算出四類模切件的預計產量、量產項目覆蓋率;評估師根據未來三個月大計劃情況、在手量產項目競爭對手及份額預估情況，得出預測期第一年的量產項目覆蓋率較高。回復公告顯示，截至2020年11月末，正在執行的在手訂單金額為3,524.33萬元，已獲得客戶的未來三個月大計劃金額為10,765.62萬元;標的公司終端客戶的新品發布時點存在較大差異，在預測銷量時采用了“2020年1-7月”、“2020年8-10月”、“2020年第一季度”等較短期間的歷史增長率作為預測依據。
(1)請你公司補充披露在手量產項目預計產量的測算過程、關鍵參數及數據來源，并結合標的公司報告期的實際產銷量、市場占有率、競爭優勢及競爭對手情況，說明對在手量產項目預計產量的測算是否謹慎、合理;
(2)請你公司補充說明上述在手量產項目的預計產量與在手訂單、未來三個月大計劃的關系以及是否存在重大差異，僅以測算的在手量產項目預計產量為基礎計算預測收入的“量產項目覆蓋率”是否嚴謹、可靠，明確說明該指標的適用范圍及其參考價值，并充分提示風險;
(3)請你公司結合標的公司各類產品報告期的銷量增長率，說明選擇性地采用不同期間預測銷量增長率的原因及合理性，是否會導致標的公司權益價值高估。請獨立財務顧問及評估師核查并發表明確意見。
2、回復公告顯示，不同類別產品的單價變動趨勢差異較大(從-45%到25%不等)，相同產品在不同客戶之間的議售單價也存在一定區別，但在預測單價時，對所有產品均采用相同的單價變化率。
(1)請你公司補充說明標的公司不同類別產品單價變動趨勢差異較大的原因及合理性;
(2)按產品類別補充披露標的公司報告期的單價變化率，并說明對所有產品均按相同單價變化率進行預測是否謹慎、合理，是否充分考慮產品結構、客戶結構、產品生命周期等因素的影響，是否會導致標的公司權益價值高估。請獨立財務顧問及評估師核查并發表明確意見。
3、報告書顯示，預測主營業務成本時，是在參考現有人均工資的基礎上，以一定的工資增長率，并考慮銷售增長帶來的職工人數增長，對職工薪酬部分進行預測。回復公告顯示，為實現營業收入增長，標的公司擬優先采用增加夜班班組的方式提升產能供給，預測期2021年至2025年每年新增夜班組人數由35人逐年減少至10人，生產人數環比增長率由9.46%降至2.08%;對生產工人采用計件薪酬體系，白班與夜班單位計件薪酬相同;標的公司生產設備的折舊政策相對謹慎，不存在因增加機器使用時間導致預測期加速折舊進而影響毛利率水平的情形。
(1)請你公司補充披露對主營業務成本中職工薪酬部分的測算過程及參數選取情況，并說明工資增長率是否合理、職工人數增長是否充分考慮擬新增的夜班組人數;
(2)請你公司補充說明白班與夜班單位計件薪酬相同是否合理、可持續，是否符合行業通行做法，是否符合法律法規要求;
(3)請你公司補充說明預測主營業務成本時，是否充分考慮產能擴張對單位計件薪酬、機器設備檢修費用、水電費等開支的影響，并說明對標的公司估值的影響。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見，請律師對第(2)項核查并發表明確意見。
請你公司就上述問題作出書面說明，并在1月31日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所創業板公司管理部
2021年1月24日
