中國證監(jiān)會天津監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布了關(guān)于對國機汽車股份有限公司采取出具警示函措施的決定(津證監(jiān)措施〔2021〕7號)。經(jīng)查，國機汽車股份有限公司(以下簡稱“國機汽車”，600335.SH)存在以下信息披露違規(guī)問題。
2020年5月15日，國機汽車全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司(以下簡稱“中汽工程”)德國子公司Finoba Automotive GmbH(以下簡稱“Finoba公司”)在德國地方法院申請破產(chǎn)，國機汽車直至2020年6月24日發(fā)布《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請的公告》(以下簡稱《公告》)。
《公告》在Finoba公司破產(chǎn)對上市公司的影響相關(guān)內(nèi)容中，披露了中汽工程對Finoba公司存在1210萬歐元擔保，未披露中汽工程及其子公司對Finoba公司2960萬歐元委托貸款和2305萬歐元股東借款等影響事項，上述事項公司于2020年7月18日進行了披露。《公告》存在披露不及時、不準確情形。
國機汽車上述信息披露違規(guī)行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款和第二款第九項、第三十三條第一款有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,天津證監(jiān)局決定對國機汽車采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
同日公布的關(guān)于對陳有權(quán)采取出具警示函措施的決定(津證監(jiān)措施〔2021〕8號)顯示，陳有權(quán)作為時任公司董事長，在相應任職期間內(nèi)，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,天津證監(jiān)局決定對陳有權(quán)采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
此外，關(guān)于對趙建國采取出具警示函措施的決定(津證監(jiān)措施〔2021〕9號)顯示，趙建國作為公司董事會秘書，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,天津證監(jiān)局決定對趙建國采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，國機汽車是一家進口汽車貿(mào)易服務商，于1999年3月26日正式成立，注冊資本14.57億元;于2001年3月5日在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼600335。截至2020年9月30日，中國機械工業(yè)集團有限公司為國機汽車大股東，持股70.54%。陳有權(quán)于2016年8月24日至2021年3月4日擔任國機汽車董事長;趙建國于2020年4月27日至今擔任國機汽車董事會秘書，于2020年1月21日至今擔任國機汽車財務總監(jiān)。
2020年6月24日，國機汽車披露《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請的公告》顯示，國機汽車全資子公司中汽工程下屬全資子公司Finoba公司由于出現(xiàn)流動性不足，引發(fā)破產(chǎn)事項。國機汽車全資子公司中汽工程2016年完成對Finoba公司的收購，為了便于收購，中汽工程在德國設(shè)立了全資子公司中國汽車工業(yè)工程德國公司，上述公司持有Finoba公司100%股權(quán)。
2019年Finoba公司訂單銳減、經(jīng)營困難，特別是2020年初爆發(fā)的新冠肺炎疫情，預計有較大的虧損，歐美汽車整車廠和零部件企業(yè)出現(xiàn)大面積停工停產(chǎn)，導致Finoba公司流動性不足。按照德國破產(chǎn)法的前述規(guī)定，F(xiàn)inoba公司德籍董事總經(jīng)理Martin K?chy已于當?shù)貢r間2020年5月15日向當?shù)胤ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)申請。
2020年7月18日，國機汽車披露《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)進展公告》顯示，中汽工程2016年收購了Finoba公司和Finoba Automotive Bavaria GmbH(以下簡稱“Finoba Bavaria”)，股權(quán)投資共計450萬歐元，收購時Finoba公司和Finoba Bavaria均處于正常經(jīng)營狀態(tài)。由于Finoba Bavaria和Finoba公司存在緊密關(guān)聯(lián)關(guān)系，預計Finoba Bavaria后續(xù)也無法獨立經(jīng)營。
中汽工程分別為Finoba公司提供了1210萬歐元、為Finoba Bavaria提供了25萬歐元的連帶責任擔保。中汽工程為Finoba公司提供了2960萬歐元的委托貸款。Finoba公司的股東中國汽車工業(yè)工程德國公司對其提供了2433萬歐元的股東借款。Finoba公司在觸發(fā)破產(chǎn)條件前一年內(nèi)曾歸還股東借款128萬歐元，根據(jù)德國法律的規(guī)定，前述款項在Finoba公司正式進入破產(chǎn)程序后會被追償。
相關(guān)規(guī)定：
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人履行信息披露義務應當遵守本辦法的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)對首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：
(一)明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準;
(二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;
(三)信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責;
(四)董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責;
(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度;
(六)未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任;
(七)財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制;
(八)對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程;與投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等的信息溝通制度;
(九)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度;
(十)涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度;
(十一)未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。
上市公司信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條：上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當按照公司規(guī)定立即履行報告義務;董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
上市公司應當制定董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會書面授權(quán)不得對外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投贊成票，又在定期報告披露時表示無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，中國證監(jiān)會可以對相關(guān)人員給予警告并處國務院規(guī)定限額以下罰款;情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，由中國證監(jiān)會責令改正，并向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責任。
以下為原文：
關(guān)于對國機汽車股份有限公司采取出具警示函措施的決定
津證監(jiān)措施〔2021〕7號
國機汽車股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在以下信息披露違規(guī)問題：
2020年5月15日，你公司全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司(以下簡稱“中汽工程”)德國子公司Finoba Automotive GmbH(以下簡稱“Finoba公司”)在德國地方法院申請破產(chǎn)，你公司直至2020年6月24日發(fā)布《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請的公告》(以下簡稱《公告》)。《公告》在Finoba公司破產(chǎn)對上市公司的影響相關(guān)內(nèi)容中，披露了中汽工程對Finoba公司存在1,210萬歐元擔保，未披露中汽工程及其子公司對Finoba公司2,960萬歐元委托貸款和2,305萬歐元股東借款等影響事項，上述事項公司于2020年7月18日進行了披露。《公告》存在披露不及時、不準確情形。
你公司上述信息披露違規(guī)行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款和第二款第九項、第三十三條第一款有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應提高信息披露質(zhì)量，加強相關(guān)證券法規(guī)學習，杜絕此類違規(guī)行為發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
天津證監(jiān)局
2021年4月6日
關(guān)于對陳有權(quán)采取出具警示函措施的決定
津證監(jiān)措施〔2021〕8號
陳有權(quán)：
經(jīng)查，國機汽車股份有限公司(以下簡稱國機汽車或公司)存在以下信息披露問題：2020年5月15日，公司全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司(以下簡稱“中汽工程”)德國子公司Finoba Automotive GmbH(以下簡稱“Finoba公司”)在德國地方法院申請破產(chǎn)，公司直至2020年6月24日才發(fā)布《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請的公告》(以下簡稱《公告》)。《公告》在Finoba公司破產(chǎn)對國機汽車的影響相關(guān)內(nèi)容中，披露了中汽工程對Finoba公司存在1,210萬歐元擔保，未披露中汽工程及其子公司對Finoba公司2,960萬歐元委托貸款和2,305萬歐元股東借款等影響事項，《公告》存在披露不及時、不準確情形。國機汽車上述信息披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款和第二款第九項、第三十三條第一款有關(guān)規(guī)定。
你作為時任公司董事長，在相應任職期間內(nèi)，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,我局決定對你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
天津證監(jiān)局
2021年4月6日
關(guān)于對趙建國采取出具警示函措施的決定
津證監(jiān)措施〔2021〕9號
趙建國：
經(jīng)查，國機汽車股份有限公司(以下簡稱國機汽車或公司)存在以下信息披露問題：2020年5月15日，公司全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司(以下簡稱“中汽工程”)德國子公司Finoba Automotive GmbH(以下簡稱“Finoba公司”)在德國地方法院申請破產(chǎn)，公司直至2020年6月24日才發(fā)布《關(guān)于全資子公司中國汽車工業(yè)工程有限公司下屬德國子公司破產(chǎn)申請的公告》(以下簡稱《公告》)。《公告》在Finoba公司破產(chǎn)對國機汽車的影響相關(guān)內(nèi)容中，披露了中汽工程對Finoba公司存在1,210萬歐元擔保，未披露中汽工程及其子公司對Finoba公司2,960萬歐元委托貸款和2,305萬歐元股東借款等影響事項，《公告》存在披露不及時、不準確情形。國機汽車上述信息披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十條第一款和第二款第九項、第三十三條第一款有關(guān)規(guī)定。
你作為公司董事會秘書，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,我局決定對你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
天津證監(jiān)局
2021年4月6日
